ALGEMENE VOORWAARDEN
Active Pharma GmbH
1. Bedrijfsinformatie
Active Pharma GmbH (hierna “Active Pharma” of “wij” genoemd) met maatschappelijke zetel te Adolf-Dembach-Str. 18, 47829 Krefeld, handelsregisternummer HRB 14783, Btw-identificatienummer DE293158938.
2. Algemeen, geldigheid
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle zakelijk relaties tussen Active Pharma en haar contractuele partner. Tenzij anders overeengekomen, zijn de Algemene Voorwaarden van toepassing op soortgelijke toekomstige contracten in de versie die geldig is op het moment van bestelling van de contractpartner, of in ieder geval in de versie die hem onlangs in tekstvorm is meegedeeld, zonder dat wij er in elk afzonderlijk geval opnieuw naar hoeven te wijzen.
2. Deze Algemene Voorwaarden zijn alleen van toepassing indien de contractspartner een ondernemer is (artikel 14 van het Duitse Burgerlijk Wetboek), een publiekrechtelijke rechtspersoon of een publiekrechtelijk speciaal fonds.
3. Onze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing. Afwijkende, tegenstrijdige of aanvullende algemene voorwaarden van de contractpartner worden slechts onderdeel van de overeenkomst indien en voor zover wij uitdrukkelijk met de geldigheid ervan hebben ingestemd. Deze toestemmingsvereiste is in ieder geval van toepassing, bijvoorbeeld zelfs als wij de dienst zonder voorbehoud aan hem uitvoeren in kennis van de algemene voorwaarden van de contractpartner. Individuele afspraken die per geval met de contractpartner worden gemaakt (waaronder nevenovereenkomsten, aanvullingen en wijzigingen) hebben in ieder geval voorrang op deze Algemene Voorwaarden. Behoudens tegenbewijs is de inhoud van dergelijke overeenkomsten onderworpen aan een schriftelijke overeenkomst of onze schriftelijk bevestiging.
4. Alles wat partijen vóór het sluiten van de overeenkomst met betrekking tot de overeenkomst hebben gedaan, wordt geacht te zijn betaaldonder de Algemene Voorwaarden.
5. Voor zover in deze Algemene Voorwaarden een schriftelijke vorm is opgenomen, omvat dit ook schriftelijke of tekstuele vorm(bijv. .B brief, e-mail, fax).
6. Juridisch belangrijke verklaringen en advertenties van de contractant met betrekking tot de overeenkomst (bijv. B. termijn, kennisgeving van gebreken, intrekking of vermindering) moet schriftelijk worden ingediend. Wettelijke formele vereisten en verdere bewijzen, met name in geval van twijfel over de legitimatie van de decant, blijven onaangetast.
3. Vaststelling van het contract
1. Alle aanbiedingen van Active Pharma zijn onder voorbehoud en vrijblijvend. Dit geldt ook als we de contractpartner hebben voorzien van catalogi, technische documentatie (.B bijv. illustraties, plannen, berekeningen), andere productbeschrijvingen, verpakkingen of andere documenten.
2. De opdracht van de contractpartner wordt beschouwd als een bindend contractaanbod. Een V-retour komt pas tot stand wanneer wij de bestelling van de contractpartner schriftelijk bevestigen of de uitvoering van de dienst uitvoeren, d.w.z. levering van de goederen of levering van de dienst zonderbevestigdebevestiging. Tenzij anders vermeld in de volgorde van de contractpartner, hebben wij het recht om het contractaanbod binnen 14 dagen na ontvangst van ons te accepteren.
4. Levering van goederen
1. Zowel de levering binnen Duitsland alsde levering aan landen buiten Duitsland zijn exW (EX WORKS, Incoterms 2010) in het magazijn van Active Pharma, Adolf-Dembach-Str. 18, 47829 Krefeld, waar de plaats van uitvoering is. Het risico gaat over op de contractpartner als we de goederen klaar hebben gesteld voor afhaling in ons magazijn. Indien de contractpartner de verzending van de goederen verlangt, is dit voor rekening en risico van de contractpartner. In dit geval gaat het risico over op de contractpartner zodra we de goederen beschikbaar hebben gesteld voor de transporteur die klaar is voor afhaling in ons magazijn. Alle verzendkosten (inclusief transportkosten, douanerechten, belastingen en andere kosten) zijn voor rekening van de contractpartner.
2. Active Pharma behoudt zich de wijze van verpakking en het vervoer van de goederen voor.
3. Wij hebben het recht om deelleveringen uit te voeren indien de deellevering bruikbaar is voor de contractpartner in het kader van het contractuele doel van bestemming, de levering van de resterende bestelde goederen is gewaarborgd en de contractpartner daardoor geen aanzienlijke extra kosten of extra kosten maakt, tenzij wij overeenkomen deze kosten op ons te nemen.
4. Leveringstermijnen data die niet als bindend zijn overeengekomen (e.B. als vast, vast of vergelijkbaar)zijn alleen van toepassing opannähernd. De contractpartner kan ons een redelijke termijn voor levering vaststellen één week na het verstrijken van deze leveringsperioden en -data. We zijn alleen in gebreke als de respijtperiode is verstreken. Voor zover de contractspartner een voorschot verschuldigd is of een aanbetaling moet doen, zijn wij niet in verzuim alvorens aan deze verplichtingen van de contractspartner te voldoen.
5. Tijdige en correcte zelflevering is voorbehouden. Indien wij om redenen waarvoor wij niet verantwoordelijk zijn (onbeschikbaarheid van de dienst) niet in staat zijn om bindende leveringstermijnen te halen, zullen wij de contractpartner hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen en, voor zover mogelijk, de verwachte levertijd informeren. Indien de dienst ook niet binnen de nieuwe leveringstermijn beschikbaar is, zijn wij gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te herroepen. Elke vergoeding die al door de contractpartner is verstrekt, wordt onmiddellijk terugbetaald. In het bijzonder is het geval van onbeschikbaarheid van de service de niet-tijdige zelflevering door onze leverancier als we een congruente dekkingstransactie hebben gesloten of als noch wij, noch onze leverancier schuld hebben. Het recht van de contractpartner om het contract te herroepen en/of schadevergoeding te eisen, evenals onze rechten in geval van uitsluiting van de verplichting om te presteren in overeenstemming met artikel 275 van het Duitse Burgerlijk Wetboek, blijven onaangetast.
6. Indien de contractspartner in gebrek blijft in de aanvaarding of indien de levering vertraging oploopt door de voorwaarden waarvoor de contractspartnerverantwoordelijk is, is Active Pharma gerechtigd de daaruit voortvloeiende schade (e.B. opslagkosten) te eisen. Hiervoor brengen wij een forfaitaire vergoeding in rekening van 0,5% van het factuurbedrag per maand en dienovereenkomstig evenredig per kalenderdag. De contractpartner blijft toegestaan om te bewijzen dat we geen of slechts kleine schade hebben geleden. Wij behouden ons het recht voor om hogere schadevergoeding te eisen. Het forfaitaire bedrag moet worden verrekend met verdere betalingsvorderingen van Active Pharma. Het is ook voorbehouden om verdere rechtsvorderingen in te stellen. In het bijzonder kunnen we de contractpartner een redelijke respijtperiode stellen en, nadat de termijn vruchteloos is verstreken, kunnen we het contract herroepen en / of compensatie eisen in plaats van prestaties.
7. Indien na het sluiten van de overeenkomst blijkt dat ons recht op vergoeding in gevaar wordt gebracht door het onvermogen van de contractpartner om te presteren, hebben wij het recht om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen (artikel 321 van het Duitse Burgerlijk Wetboek), uitstaande leveringen alleen tegen vooruitbetaling of zekerheid te verrichtenen, indien het voorschot of de zekerheid niet binnen twee weken wordt betaald, de overeenkomst te herroepen zonder een nieuwe termijn vast testellen. Verdere besprekingen blijven ongerelateerd.
5. Prijzen en betalingsvoorwaarden
1. Tenzij anders overeengekomen, zijn de lopende prijzen en verzendkosten van Active Pharma op het moment van het sluiten van de overeenkomst van toepassing. Voor spoedopdrachten of in het geval van een spoeddienst (levering buiten kantooruren) zijn hogere verzendkosten van toepassing.
2. Alle prijzen zijn inclusief verpakking en plus belastingen, heffingen en andere openbare heffingen. Met betrekking tot de verzendkosten is clausule 4vantoepassing.
3. Kortingen worden door Active Pharma altijd alleen schriftelijk verleend. Active Pharma noteert op de factuur het bedrag van de korting en de artikelen waarvoor de korting wordt toegekend.
4. De contractpartner heeft alleen het recht om retentierechten te verrekenen en te doen gelden als zijn vordering onbetwist of rechtsgeldig is vastgesteld. In geval van gebreken in de levering blijven de tegenrechten van de contractpartner echter onaangetast.
5. De vergoeding voor leveringen en diensten van Active Pharma dient te worden voldaan binnen 30 dagen nalevering/uitvoering en ontvangst van de factuur met de contractpartner. Aan het einde van deze periode is de contractpartner zonder aanmaning in verzuim. Wij hebben echter te allen tijde het rechtsom onze levering/service afhankelijk te stellen van de betaling van een aanbetaling of van vooruitbetaling. Wij behouden ons het recht voor om dit uiterlijk in de orderbevestiging te doen.
6. In geval van vertraging in de betaling door de contractpartner hebben wij het recht om de toepasselijke wettelijke vertragingsrente als minimale schade te claimen, maar we behouden ons het recht voor om schade veroorzaakt door vertraging claimen.
6. Eigendom
1. Alle geleverde goederen blijven ons eigendom totdat de contractuele partner onze bestaande en toekomstige vorderingen die voortvloeien uit onze zakelijke relatie heeft afgewikkeld, inclusief alle saldoclaims die voortvloeien uit lopende rekeningen. De geleverde zaken alsmede de zaken die deze overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.4 vervangen en onder het eigendomsvoorbehoud vallen, worden hierna aangeduid als “onder eigendomsvoorbehoud vallende zaken”.
2. De onder het eigendomsvoorbehoud vallende goederen mogen niet aan derden worden verpand of voor zekerheid worden overgedragen voordat de gedekte vorderingen volledig zijn betaald. De contractpartner Active Pharma moet Active Pharma onverwijld op de hoogte stellen van handhavingsmaatregelen in de gereserveerde goederen door de documenten te verzenden die nodig zijn voor maatregelen (e.B. afschermingsprotocol, protocol van de beëdigde verklaring). De contractant moet de derde op de hoogte stellen van het eigendom van Active Pharma.
De informatieplicht geldt ook voor waardeverminderingen van de onder eigendomsvoorbehoud vallende goederen van welke aard dan ook.
3. De contractpartner is gerechtigd de gereserveerde goederen in de juiste bedrijfsuitoefening van het bedrijf te verkopen en/of te verwerken tot aan de herroeping.
4. Indien de onder eigendomsvoorbehoud vallende goederen door de contractpartner worden verwerkt, wordt overeengekomen dat de verwerking plaatsvindt in naam en voor rekening van Active Pharma als fabrikant en Active Pharma rechtstreeks de eigendom verkrijgt of – indien de verwerking plaatsvindt van stoffen van meerdere eigenaars of de waarde van het verwerkte artikel hoger is dan de waarde van de gereserveerde goederen – de mede-eigendom (fractionele eigendom) van de nieuw gecreëerde zaak in verhouding tot de factuurwaarde van de gereserveerde goederen tot de factuurwaarde van de nieuw gecreëerde zaak. In het geval dat geen dergelijke verwerving van onroerend goed bij Active Pharma aangaat, draagt de contractant haar toekomstige eigendom of, in de bovengenoemde relatie, mede-eigendom van het nieuw gecreëerd onroerend goed al over aan Active Pharma. Indien de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken met andere zaken in één zaak worden gecombineerd of onlosmakelijk met elkaar worden vermengd en een van de overige zaken als hoofdbestanddeel moet worden beschouwd, draagt de contractant, voor zover de hoofdstof hem toebehoort, de werkzame stof naar evenredigheid over op de mede-eigendom van de eenheidspost in de bovengenoemde relatie.
5. De contractpartner wijst hierbij de vorderingen toe die voortvloeien uit de verdere overdracht van de gereserveerde goederen die nu al alle nevenrechten hebben op de volledige aanvaarding van Active Pharma of in het bedrag van ons mogelijke mede-eigendomsaandeel in overeenstemming met de vorige alinea voor zekerheid. De verplichtingen van de contractpartner overeenkomstig artikel 6.2 zijn ook van toepassing met het oog op de toegewezen vorderingen.
6. Als de toegewezen vordering is opgenomen in een lopende factuur, zal de contractuele partner ons na deze claim al een deel van het saldo toewijzen dat overeenkomt met de autoriteiten, inclusief het eindsaldo van de lopende rekening.
7. De contractpartner is gerechtigd tot de intrekking de aan Active Pharma toegewezen vorderingen uit de wedeverkoop op eigen naam te innen. Active Pharma zal deze machtiging voor automatische incasso alleen intrekken in geval van niet-contractueel gedrag van de contractpartner, met name in geval van niet-betaling van de verschuldigde aankoopprijs. De contractpartner moet ons vervolgens op de hoogte stellen van de namen van de debiteuren van de aan ons toegewezen vorderingen en alle informatie en documenten verstrekken die nodig zijn voor de inning, zodat we de opdracht openbaar kunnen maken en de vorderingen zelf kunnen innen. Daarnaast hebben wij dan het rechtsom de verdere verwerking ende verwerking, vermenging of combinatie van de gereserveerde goederen met andere goederen te verbieden.
8. In geval van contractbreuk door de contractpartner, met name in geval van niet-betaling van de verschuldigde aankoopprijs, hebben we het recht om het contract te herroepen in overeenstemming met de wettelijke bepalingen als we tevergeefs een redelijke termijn hebben vastgesteld voorde contractuele partner om te presteren. Dan vervalt het recht van de klant om de onder eigendomsvoorbehoud vallende goederen te bezitten en kunnen wij de onder eigendomsvoorbehoud vallende goederen opvragen. De transportkosten voor de retourzending komen voor rekening van de contractpartner. Onverminderd de betaling en andere verplichtingen van de contractpartner, kunnen wij de gereserveerde goederengebruiken die door verkoop of veiling zijn ingetrokken. Na aftrek van een redelijk bedrag voor de kosten van de realisatie brengen wij de contractant haar verplichtingen voor de realisatie van de kosten in rekening; wij betalen hem eventuele extra inkomsten.
9. Als de geschatte waarde van de zekerheden waarop we recht hebben de vorderingen op de contractuele partner in totaal met meer dan 50% overschrijdt, zijn we verplicht om naar eigen goeddunken zekerheden vrij te geven op verzoek van de contractuele partner.
7. Garantie voor gebreken
1. De contractpartner zal de goederen zonder enige tijd na levering inspecteren op gebreken, voor zover dit noodzakelijk is in overeenstemming met de goede bedrijfsuitvoer.
De levering wordt geacht gerechtvaardigd te zij indien een gebrek melding met betrekking tot openstaande gebreken niet onmiddellijk, maar uiterlijk binnen vijf (5) dagen na levering schriftelijk met een nauwkeurige omschrijving van het gebrek door ons is ontvangen, tenzij een melding van gebreken ook na 5 dagen, zelfs na 5 dagen, als onmiddellijk moet worden beschouwd. Indien het gebrek tijdens het onderzoek niet herkenbaar was (verborgen gebrek), dient de melding van gebreken binnen drie (3) dagen na ontdekking schriftelijk door ons te zijn ontvangen met een gedetailleerde omschrijving van het gebrek. De kennisgeving van gebreken geschiedt, indien mogelijk, door vermelding van het nummer van de paklijst en, in voorkomend geval, het volgnummer of het partijnummer van de geleverde goederen.
2. In geval van verzending van de goederen wordende kennisgevingen van vervoer op oncontrificeerde wijze aan de expediteur gemeld; in dit verband zijn de kennis gevings verplichtingen van het Algemeen Duits Reglement voor expeditie diensten van toepassing.
3. Naar eigen goeddunken zullen wij aanvullende prestaties uitvoeren door reparatie of vervanging. Ons recht om latere prestaties onder de wettelijke voorwaarden te weigeren, blijft onaangetast. De contractpartner moet ons de tijd en gelegenheid geven die nodig is voor de daaropvolgende uitvoering, met name om de goederen waarover wordt geklaagd voor inspectiedoeleinden over te dragen. In geval van vervangende levering zal de contractpartner het defecte artikel aan ons retourneren in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
4. Indien de daaropvolgende prestatie is mislukt of een redelijke termijn die door de contractpartner voor latere prestaties moet worden vastgesteld, zonder succes is verstreken of overeenkomstig de wettelijke bepalingen kan worden besteed, kan de contractpartner de aankoopprijs verlagen of het contract herroepen. In het geval van slechts kleine voorwaarden heeft de overeenkomst sluitende partij geenontslagrecht.
5. De teruggave van goederen moet worden gedaan in coördinatie met Active Pharma. In het geval van geneesmiddelen moet de terugkeer vergezeld gaan van een temperatuur regeling.
6. De contractpartner heeft geen recht op vergoeding van de schade veroorzaakt door het gebrek in overeenstemming met artikel 281 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB). Daarnaast zijn wij aansprakelijk voor alle schade die te wijten is aan of verband houdt met de schade aan de geleverde goederen, om welke reden dan ook, uitsluitend binnen de grenzen van artikel 10.
7. Garantieclaims van de contractpartner worden verjaard binnen een jaar na de levering van de goederen, tenzij we het defect frauduleus hebben verborgen of een kwaliteitsgarantie hebben aangenomen.
8. Opzegging zonder opzegtermijn
1. Belangrijke redenen die Active Pharma recht geven op buitengewone beëindiging van het contract zijn met name de volgende gevallen:
• Met betrekking tot de vennootschap van de overeenkomst sluitende partij werd een insolventieverzoek ingediend, een insolventieprocedure geopend of werd de opening ervan afgewezen wegens gebrek aan maatregelen.
• De overeenkomst sluitende partij heeft de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of een aanzienlijk deel daarvan verloren door confiscatie, gedwongen bewind of andere wijze.
• De contractant beschikt niet over de benodigde vergunningen of andere vergunningen voor het bezit, de opslag of de wederverkoop van de goederen.
2. Indien een van de boven genoemde gevallen zich voordoet, is de contractpartner verplicht Active Pharma hierover onmiddellijk op de hoogte te stellen.
9. Overmacht
1. Gebeurtenissen van hoger geweld, zoals natuurrampen, arbeidsconflicten, onrust, oorlog of terroristische conflicten of dergelijke, ontslaan de betrokkene van haar prestatieverplichtingen voor de duur van de verstoring (en een redelijke aanloopperiode) en voor zover de gevolgen ervan.
2. Partijen zijn verplicht zich onmiddellijk op de hoogte te stellen van het ontstaan van overmacht en binnen de grenzen van redelijkheid te stemmen over de verdere gang van zaken. Onverminderd dit geldt dat elke partij het recht heeft de betrokken contracten te herroepen indien de overmacht langer dan drie maanden duurt.
De rechten van de partijen op grond van artikel 275 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB) blijven onaangetast.
10. Aansprakelijkheid
1. Active Pharma is volledig aansprakelijk voor schade die opzettelijk of door grove nalatigheid is veroorzaakt. In geval van letsel aan leven, lichaam of gezondheid, alsmede in overeenstemming met de bepalingen van de Productaansprakelijkheidswet en in het geval van het aannemen van een garantie, is Active Pharma ook zonder beperking aansprakelijk, ongeacht de mate van schuld.
2. In het geval van eenvoudige nalatigheid is Active Pharma alleen aansprakelijk als we een essentiële contractuele verplichting (de zogenaamde kardinale verplichting) hebben geschonden. In de abstracte, essentiële contractuele verplichtingen zijn die verplichtingen, waarvan de nakoming in de eerste plaats een goede uitvoering van de overeenkomst mogelijk maakt en op wiens naleving de contractuele partner zich regelmatig kan beroepen. In dergelijke gevallen is de aansprakelijkheid beperkt tot vergoeding van voorzienbare, doorgaans optredende schade.
3. Active Pharma is niet verder aansprakelijk.
4. De bovenstaande beperking van de aansprakelijkheid is ook van toepassing op de persoonlijke aansprakelijkheid van werknemers, plaatsvervangende agenten en plaatsvervangende agenten, vertegenwoordigers en organen van Active Pharma.
11. Intellectueel eigendom
1. De levering of dienst door Active Pharma houdt geen overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan de contractpartner in.
2. Indien de opdracht van de contractant wordt uitgevoerd op basis van een ontwerp, (technische) tekeningen of andere specificaties die door de contractpartner zouden worden ingediend met het oog op de exploitatie, vrijwaart de contractpartner Active Pharma voor alle aanspraken van derden in verband met de schending van hun intellectuele eigendomsrechten als gevolg van het gebruik van de specificaties die door de contractpartner zijn verstrekt.
12. Contract overname
Active Pharma is te allen tijde gerechtigd de uit de overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen over te dragen aan een met Active Pharma verbonden onderneming in de zin van artikel 15 e.v. AktG. De contractant gaat reeds akkoord met een dergelijke overdracht.
13. Toepasselijk recht, rechtsgebied
1. Het materiële recht van de Bondsrepubliek Duitsland is van toepassing op deze Algemene Voorwaarden en het sluiten van een contract tussen onze de contractpartner met uitsluiting van het VN-Verdrag inzake contracten voor de verkoop van goederen (CISG).
2. De exclusieve bevoegdheidsplaats voor alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de contractuele relatie tussen de partijen is de maatschappelijke zetel van Active Pharma.
14. Slotbepalingen
1. Wijzigingen en aanvullingen op de overeenkomst tussen partijen en deze Algemene Voorwaarden, waaronder het schriftelijke formulierbeding, zijn voorde doeltreffendheid daarvan schriftelijk vereist. Hetzelfde geldt voor aanvullende en aanvullende overeenkomsten.
2. Indien enige bepaling van de overeenkomst, met inbegrip van deze Algemene Voorwaarden, geheel of gedeeltelijk nietig is of wordt, zal de nietigheid van deze bepaling de geldigheid van alle toepasselijke bepalingen van de overeenkomst niet doen gelden.
De ongeldige bepaling wordt vervangen door een rechts geldige bepaling die economisch gezien het dichtst in de buurt komt van het door de ongeldige bepaling nagestreefde regelgevende doel. Hetzelfde geldt voor elke mogelijke stroom van het contract.